当社は、平成19年5月31日開催の取締役会において、取締役報酬制度の改定の一環として、退職慰労金制度の廃止及び株式報酬型ストックオプションの導入を前提とした「取締役の報酬等の額の改定及び株式報酬型ストックオプションの内容決定の件」を、平成19年6月28日開催予定の第141期定時株主総会（以下、「本総会」という）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 退職慰労金制度廃止の概要
- 本総会終結の時をもって、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止する。
- これに伴い、平成19年3月31日現在の取締役及び監査役（本総会終結の時をもって退任する取締役及び監査役を除く）に対し、当社の定める一定の基準により相当額の範囲内において、本総会終結の時までの在任期間を対象とする退職慰労金を打ち切り支給することとし、本総会の承認を得た上で、各取締役については取締役及び執行役員のいずれをも退任した時に、各監査役については監査役を退任した時に支給する。
2. 株式報酬型ストックオプションの導入
（1）目的
取締役報酬制度改定の一環として、退職慰労金制度を廃止することに伴い、取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を割り当てる。
（注）具体的な割当対象者につきましては、取締役会の決議によって定めます。
（2）株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容
本新株予約権は、公正価値を払込金額とする新株予約権を割り当てる一方、新株予約権に係る払込みについては、払込期日において、割当予定者に対しそれぞれが割当を受ける新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬請求権を付与し、同日、金銭による払込みに代えて当該報酬請求権をもって相殺を行う方法により発行するものとし、本新株予約権の具体的内容は次のとおりとする。
- 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の総数は、新株予約権を割り当てる日（以下、割当日という）における新株予約権1個当たりの公正価値に当該新株予約権の割当個数を乗じて得られる金額の合計額が1億1000万円以内となる範囲で定める。
割当日における新株予約権1個当たりの公正価値は、同日における東京証券取引所の当社普通株式の終値に基づき、ブラックショールズモデルに従って算定する。
- 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、付与株式数という）は1,000株とする。
なお、本総会における決議の日以後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
- 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
- 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から30年以内とする。
（注）ただし、実際に行使できる期間は、下記6に記載のとおり、原則として、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年間に限定される。
- 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
- その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から5年間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の新株予約権の行使の条件については、募集事項を決定する取締役会において定める。
（注）上記の内容については、本総会において、「取締役の報酬等の額の改定及び株式報酬型ストックオプションの内容決定の件」が承認可決されることを条件としております。
【ご参考】
取締役を兼務しない執行役員及び理事に対しましても、上記と同内容の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を取締役会の決議により割り当てる予定です。
なお、具体的な割当対象者につきましては、取締役会の決議によって定めます。