コーポレート・ガバナンス
当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけ、取り組んでまいりました。執行と監督の分離を促進し、社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を高めるべく努めています。
当社は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。このガイドラインは、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本方針や枠組みを定めたものです。
詳しくはこちらからご覧ください。
コーポレート・ガバナンス充実へ向けた主な取り組み
| 2008年 |
- 監査役設置会社から委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）へ移行。
- 委員会設置会社移行に伴い、社外取締役を4名選任。
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| 2010年 |
- 社外取締役の独立性について、証券取引所の独立性基準に加え、他の主要先進諸国のルールも参考にした厳格な社外取締役独立性基準を独自に設定、適用。
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| 2012年 |
- 三委員会（指名・監査・報酬）すべての委員長に独立社外取締役が就任。
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| 2013年 |
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| 2014年 |
- 社外取締役独立性基準を、より具体的な内容に改定し、公表。
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| 2015年 |
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| 2016年 |
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コーポレート・ガバナンス報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2018年7月 東京証券取引所開示）
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示について
なお、【原則1-4 いわゆる政策保有株式】について、当社は、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有していません。
外部からの評価
当社は日本コーポレート・ガバナンス研究所（JCGR）による東京証券取引所第一部上場企業を対象としたコーポレート・ガバナンスに関する調査「コーポレート・ガバナンス指標（JCG Index）」において、アンケート回答企業中、上位に選定されています。当社は引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に取り組んでまいります。
日本コーポレート・ガバナンス研究所（JCGR）
指名委員会等設置会社制度によるガバナンス体制
取締役会
| 役割 |
取締役会は経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の当社グループの重要な経営の意思決定、および執行役等の職務の執行の監督を行います。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名、社外取締役1名および執行役兼務取締役3名で構成されます。
- 独立社外取締役であるギュンター・ツォーン氏が取締役会議長を務めます。
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| 年間開催回数 |
10回（2018年3月期） |
指名委員会
| 役割 |
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦または助言を行います。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名および執行役兼務取締役1名で構成されます。
- 独立社外取締役である松﨑正年氏が委員長を務めます。
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| 年間開催回数 |
5回（2018年3月期） |
監査委員会
| 役割 |
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名で構成されます。
- 独立社外取締役である山﨑敏邦氏が委員長を務めます。
- 山﨑敏邦氏は、JFEホールディングス株式会社の代表取締役副社長（財務・IR、経理担当）を務めた経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者です。
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| 年間開催回数 |
11回（2018年3月期） |
報酬委員会
| 役割 |
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名および執行役兼務取締役1名で構成されます。
- 独立社外取締役である木本泰行氏が委員長を務めます。
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| 年間開催回数 |
4回（2018年3月期） |
（2018年7月現在）
社外取締役
社外取締役の独立性基準について
社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。
当社は、経営の透明性を高めるため、8名の取締役中5名の社外取締役を選任しており、そのうち4名を株式会社東京証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。
当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら4名の社外取締役の全ては、当該独立性基準を満たしております。
社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準
社外取締役の略歴と重要な兼職の状況
ギュンター・ツォーン
（Günter Zorn）
※独立社外取締役 |
略歴
ギュンター・ツォーン氏は、Heidelberg社においてアジアパシフィック最高経営責任者等の要職を、DHL社において北太平洋統括エグゼクティブバイスプレジデント等の要職を歴任され、また現在Z-ANSHIN株式会社において代表取締役社長を務めておられ、経営者として豊富な国際経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
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山﨑敏邦
（やまざきとしくに）
※独立社外取締役 |
略歴
山﨑氏は、JFEホールディングス株式会社において代表取締役副社長（財務・IR、経理担当）等の要職を歴任されるとともに年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）の運用委員会委員を務められるなど、経営者として豊富な経験と幅広い見識、さらには財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます。
重要な兼職の状況
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木本泰行
（きもとやすゆき）
※独立社外取締役 |
略歴
木本氏は、オリンパス株式会社において取締役会長として、独立社外取締役が過半数を占める取締役会をリードしてこられたご経験があり、また株式会社三井住友銀行の英国現地法人社長・取締役議長も歴任されており、経営者として豊富な国際経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
- 株式会社日本総合研究所 特別顧問
- DMG森精機株式会社 監査役
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松﨑正年
（まつざきまさとし）
※独立社外取締役 |
略歴
松﨑氏は、指名委員会等設置会社であるコニカミノルタ株式会社において常務執行役、取締役代表執行役社長等を歴任され、現在は同社取締役会議長を務められており、経営者として指名委員会等設置会社における業務執行機能及び監督機能の双方に係る豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
- コニカミノルタ株式会社 取締役 取締役会議長
- いちご株式会社 社外取締役
- 株式会社野村総合研究所 社外取締役
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竹井友二
（たけいゆうじ） |
略歴
竹井氏は、大手金融機関、国際的なコンサルティングファームを経て、投資ファンドにおいてパートナーを務め、複数の会社の社外取締役として企業経営に携わってこられ、現在ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社において取締役COOを務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
- ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 取締役COO兼投資部門長
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社外取締役の活動状況
| 氏名 |
主な活動状況 |
| ギュンター・ツォーン |
2018年3月期に開催された取締役会10回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会4回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。 |
| 山﨑敏邦 |
2018年3月期に開催された取締役会10回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会4回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。 |
| 木本泰行 |
2018年3月期に開催された取締役会10回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回のうち10回に、報酬委員会4回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。 |
| 松﨑正年 |
2018年3月期に開催された取締役会10回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回全てに、報酬委員会4回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。 |
| 竹井友二 |
2018年3月期に開催された取締役会10回の全てに出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。 |
役員報酬
当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
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