基本的な考え方

NSGグループは、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけています。また、当社グループは、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。同ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針・枠組を定め、同ガイドラインと異なる事項を実施する場合には、株主の皆様に対してその理由を合理的に説明することとしています。

NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインについてはこちらをご覧ください。

当社グループは、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけ、以下の事項を実施します。

(1) 体制

  • 当社グループにおける究極親会社である日本板硝子株式会社は指名委員会等設置会社とし、当社は、取締役会のほか、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役を置きます。
  • 取締役会が、法令の定める範囲内で業務執行の意思決定を執行役に対して委任することにより、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、その業務執行に対する監督機能を強化します。
  • 財務報告に係る内部統制をはじめとする当社グループの内部統制システムを構築します。

(2) ステークホルダーコミュニケーション

  • 当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様と良好な関係を構築します。
  • 会社情報を適時、適切に開示し、当社グループ経営の透明性を図ります。

(3) 行動準則

  • 当社グループを構成する法人、従業員等の関係者が従うべき行動準則として、グループ倫理規範を定め、また当規範の実施状況および内容について定期的にレビューします。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は、2018年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえたコーポレート・ガバナンス報告書を、東京証券取引所に提出しております。

詳しくはこちらをご覧ください。

コーポレートガバナンスの仕組み

当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会ならびに執行役を設置しています。

当社グループは、執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高めるため、さまざまな工夫をしています。たとえば、NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会議長と代表執行役社長兼CEOの役割は明確に区別され、仮に取締役会議長が独立社外取締役でない場合には、独立社外取締役の中から、コーポレートガバナンスに関する事項について取締役会議長に対して助言を行う主任独立社外取締役が選定されます。また、コーポレートガバナンスやビジネスに関する事項等について、独立社外取締役のみで構成されるミーティングを適宜開催しています。

当社グループは、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会および戦略的リスク委員会を設置しています。

コーポレートガバナンス体制の概観(2019年7月1日現在)
主な項目 内容
機関設計の形態 指名委員会等設置会社
取締役の人数(うち社外取締役)/任期 9名(6名)/1年
取締役のうち独立社外取締役の人数 5人
取締役会の議長 ギュンター・ツォーン氏(独立社外取締役)
三委員会の委員長 指名委員会委員長:松﨑正年氏(独立社外取締役)
監査委員会委員長:山﨑敏邦氏(独立社外取締役)
報酬委員会委員長:木本泰行氏(独立社外取締役)
執行役の人数(うち代表執行役)/任期 17名(3名)/1年
役員報酬制度 執行役
(取締役兼務の者を含む)
①基本報酬
②業績連動報酬
i. 年度業績連動報酬制度(年度賞与)
ii. 長期インセンティブ報酬プラン
社外取締役 職務遂行に対する適正な水準の報酬
監査法人 EY新日本有限責任監査法人
コーポレートガバナンス体制の概観(2019年7月1日現在)

監督機関

多様性を備え、かつ独立性が高い取締役会が、当社グループの重要な意思決定を行い、業務執行を監督します。

【取締役会】
役割 取締役会は経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の当社グループの重要な経営の意思決定、および執行役等の職務の執行の監督を行います。
構成
  • 独立社外取締役5名、社外取締役1名及び執行役兼務取締役3名で構成されます。
  • 独立社外取締役であるギュンター・ツォーン氏が取締役会議長を務めます。
年間開催回数 11回(2019年3月期実績)
事務局 総務法務部
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の構成(2019年7月1日現在)
氏名 地位 指名委員会 監査委員会 報酬委員会
ギュンター・ツォーン 独立社外取締役
山﨑敏邦 独立社外取締役 ◎(委員長)
木本泰行 独立社外取締役 ◎(委員長)
松﨑正年 独立社外取締役 ◎(委員長)
ヨーク・ラウパッハ
・スミヤ
独立社外取締役 - -
森 重樹 取締役 代表執行役 -
(5名) (4名) (6名)
【指名委員会】
役割 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦または助言を行います。
構成
  • 独立社外取締役4名および社内取締役1名で構成されます。
  • 独立社外取締役である松﨑正年氏が委員長を務めます。
年間開催回数 5回(2019年3月期実績)
事務局 人事部
法務アドバイザー 総務法務部
【監査委員会】
役割 監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
構成
  • 独立社外取締役4名
  • 独立社外取締役である山﨑敏邦氏が委員長を務めます。
  • 山﨑敏邦氏は、JFEホールディングス株式会社の代表取締役副社長(財務・IR、経理担当)を務めた経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有されています。
年間開催回数 11回(2019年3月期実績)
事務局およびその独立性確保
  • 監査委員会室
  • 監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会への事前の報告、同委員会の同意が求められます。
  • 監査委員会室に所属するスタッフの長は、NSGグループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令にのみ服します。
監査の方法と他部門等との連携
  • 監査については、内部統制システムの整備および運用の状況を定期的に監視および検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、専任の監査委員会室の補佐も得ながら、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社および主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。
  • 監査委員会は会計監査人および内部監査部門と定期および都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
【報酬委員会】
役割 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
構成
  • 独立社外取締役5名および社内取締役1名で構成されます。
  • 独立社外取締役である木本泰行氏が委員長を務めます。
年間開催回数 5回(2019年3月期実績)
事務局 人事部
法務アドバイザー 総務法務部

取締役会等の実効性評価

当社グループは、取締役会ならびに指名委員会、監査委員会および報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下、「取締役会等」)の実効性について年度評価を行っています。

【2019年3月期に関する実効性評価】
■実効性評価のプロセス
プロセスの適確性および独立性を確保するため、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の方々の主導、監督により、取締役会等の実効性評価を進めました。取締役会等の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、役割に関する考え方等に関し、各取締役から得られた評価および意見をもとに、取締役会および各委員会の実効性についての分析 および評価を行いました。

■評価結果の概要とアクションプラン
取締役会及び各委員会のいずれにおいても、全体としてその運営は適切適確であり、その実効性は確保されていると評価されました。一方、以下の点について具体的な推奨・意見があり、これらを踏まえたアクションプランを策定しました。

  • 次の中期経営計画の策定を通じて、重要な経営課題(成長戦略、財務戦略、人事戦略、ESG戦略等)について議論を一層に深化させる。
  • その結果として、次の中期経営計画においてグループのサステナビリティと中長期的な企業価値向上のための道筋を提示する。
  • 執行部の人員、構成、識見、能力等に対する取締役会の認識を一層に深め、またそのパフォーマンス向上のための監督を強化する(そのために、執行役、次世代経営幹部候補の取締役会におけるエクスポージャーの機会を増加させ、さらに取締役とのコミュニケーションの強化を行う)。
  • 組織の多様性確保に向けた取り組みを支援、実施する(国際性及びジェンダー多様性の追求、特に女性取締役の選任の実現)。
  • CEOをはじめとする特に重要な経営陣幹部について、多様性の観点も含め、後継者計画を一層に充実させる。
  • 重要決議事項や重要課題の実行、達成に向け、執行部に対するフォローアップ管理を徹底する。

詳しくはこちらをご覧ください。

業務執行機関

多様なバックグラウンドを持つ17名の執行役(2019年7月1日現在)が当社グループの業務執行に責任を持ちます。

【執行役】
役割 当社グループの業務執行
構成 3名の代表執行役(それぞれ最高経営責任者(CEO)、最高執行責任者(COO)、最高財務責任者(CFO))と14名の執行役
【経営会議】
役割 取締役会において策定される方針および目標の効率的かつ的確な実現を可能にするため、当社グループの経営を指導し、かつその実施状況を監視します。
構成 執行役を中心とするメンバーによって構成されます。
年間開催回数 11回(2019年3月期実績)
【サステナビリティ委員会】
役割 当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとします。
構成 CEO、COO、CFO、グループ・サステナビリティディレクター、事業部門責任者、最高事業開発責任者(CDO)、人事統括部長(CHRO)、総務法務統括部長(CLO)、経営企画統括部長(CCPO)、チーフコミュニケーションズオフィサー(CCO)およびその他の関連グループファンクション部門責任者により構成され、CEO またはその指名した者が議長を務めます。
年間開催回数 2回(2019年3月期実績)
【戦略リスク委員会】
役割 当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略およびそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略および目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進します。
構成 CEO、COO、CFO、チーフリスクオフィサー(CRO)、各ファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO、またはその指名した者が議長を務めます。
年間開催回数 3回(2019年3月期実績)

社外取締役の独立性基準について

社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。

当社は、経営の透明性を高めるため、9名の取締役中6名の社外取締役を選任しており、そのうち5名を株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。

当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら5名の社外取締役の全ては、当該独立性基準を満たしております。

社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準

社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況

ギュンター・ツォーン
(Günter Zorn)
※独立社外取締役
略歴
    ギュンター・ツォーン氏は、Heidelberg社においてアジアパシフィック最高経営責任者等の要職を、DHL社において北太平洋統括エグゼクティブバイスプレジデント等の要職を歴任され、また現在Z-ANSHIN株式会社において代表取締役社長を務めておられ、経営者として豊富な国際経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
    Z-ANSHIN株式会社 代表取締役社長
活動状況
    2019年3月期に開催された取締役会11回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会5回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。
山﨑敏邦
(やまざきとしくに)
※独立社外取締役
略歴
    山﨑氏は、JFEホールディングス株式会社において代表取締役副社長(財務・IR、経理担当)等の要職を歴任されるとともに年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)の運用委員会委員を務められるなど、経営者として豊富な経験と幅広い見識、さらには財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます。
重要な兼職の状況
    株式会社龍ヶ崎カントリー倶楽部 代表取締役社長
活動状況
    2019年3月期に開催された取締役会11回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会5回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。
木本泰行
(きもとやすゆき)
※独立社外取締役
略歴
    木本氏は、オリンパス株式会社において取締役会長として、独立社外取締役が過半数を占める取締役会をリードしてこられたご経験があり、また株式会社三井住友銀行の英国現地法人社長・取締役議長も歴任されており、経営者として豊富な国際経験と幅広い見識を有しておられます。
活動状況
    2019年3月期に開催された取締役会11回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会5回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。
松﨑正年
(まつざきまさとし)
※独立社外取締役
略歴
    松﨑氏は、指名委員会等設置会社であるコニカミノルタ株式会社において常務執行役、取締役代表執行役社長等を歴任され、現在は同社取締役会議長を務められており、経営者として指名委員会等設置会社における業務執行機能及び監督機能の双方に係る豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
  • コニカミノルタ株式会社 取締役 取締役会議長
  • いちご株式会社 社外取締役
  • 株式会社野村総合研究所 社外取締役
  • 株式会社LIXILグループ 社外取締役
活動状況
    2019年3月期に開催された取締役会11回の全てに、指名委員会5回の全てに、監査委員会11回中10回に、報酬委員会5回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。
竹井友二
(たけいゆうじ)
略歴
    竹井氏は、大手金融機関、国際的なコンサルティングファームを経て、投資ファンドにおいてパートナーを務め、複数の会社の社外取締役として企業経営に携わってこられ、現在ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社において取締役COOを務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
    ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 取締役COO兼投資部門長
活動状況
    2019年3月期に開催された取締役会11回の全てに出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。
ヨーク・ラウパッハ・スミヤ
(Jörg Raupach Sumiya)
※独立社外取締役
略歴
    ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では日本国内の有力大学の経営学部の教授を務められており、学術経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
    立命館大学 経営学部 教授
活動状況
    2019年6月27日開催の定時株主総会で新任されました。

コーポレートガバナンス充実に向けたこれまでの主な取り組み

2008年
  • 監査役設置会社から委員会設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。
  • 委員会設置会社移行に伴い、社外取締役を4名選任。
2010年
  • 社外取締役の独立性について、証券取引所の独立性基準に加え、他の主要先進諸国のルールも参考にした厳格な社外取締役独立性基準を独自に設定、適用。
2012年
  • 三委員会(指名・監査・報酬)すべての委員長に独立社外取締役が就任。
2013年
  • 取締役会議長に独立社外取締役が就任。
2014年
  • 社外取締役独立性基準を、より具体的な内容に改定し、公表。
  • 長期インセンティブプランに株式購入要素を設定。
  • 執行役の株式保有目標を設定。
2015年
  • 「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定。
2016年
  • 取締役会等の実効性にかかる年度評価をスタート。
2018年
  • コーポレートガバナンス・コードの改訂(2018年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2018年12月)
2019年
  • 取締役会9名のうち独立社外取締役が過半数に(5名)。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2019年10月 東京証券取引所開示)

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示について


役員報酬

当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。

  • 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
  • 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定

執行役の報酬等の決定に関する方針

当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。

当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。

独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。

独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

役員報酬に関する詳しい情報はこちらをクリックください。

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