取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針等
① 報酬等の決定にかかる組織及び責任
当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は出席できません。
| 役割 |
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則り、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
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| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門(2022年1月以降) |
| 報酬に関する専門家 |
人事部 |
② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
- 2021年3月期においては、同委員会は6回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100％でした。個別の基本報酬額、インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、従来、退職慰労金廃止に伴い導入して参りましたストックオプションに代り、2020年5月の報酬委員会の決定により、同様の目的において、ベンチマークデータも活用し、同等レベルの株式報酬を提供するものとして新たに譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。
- 報酬委員会は、2021年3月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々下記③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
A.報酬制度及び報酬割合
執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬(年度賞与)及び長期インセンティブ報酬からなります。
当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるHAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプランの対象者の最大支払いレベルを設定します。
(A) 報酬制度
| 制度目的 |
- 執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。
- 個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。
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| 構成及び内容 |
固定報酬 |
基本報酬 |
- 基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整
- 適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮
- 報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定を考慮
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| 業績連動報酬 |
年度業績連動報酬(年度賞与) |
- 主に財務指標の達成度合いで評価
- 中期経営計画と整合
- 支払水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の0%～125%
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| 長期インセンティブ報酬 |
- 3事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価
- 年1回の策定
- 支払水準：マネジメントグレードに応じて、基本報酬の0%～150%
- 株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様との更なる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当社の株式を取得することを義務付け(手取り金額の50%相当)
- 株式保有目標を設定(マネジメントグレードに応じて基本報酬の25%～100%)
- マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することが可能
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| 株式報酬 |
- 日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として
数名の執行役に対し、譲渡制限付株式を、年に1度付与
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(B) 報酬割合
基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。
＜CEOの報酬支給割合＞
(注) 上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない報酬は含まれません。 また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。
B. 2022年3月期における年度業績連動報酬(年度賞与)
(A)グループ業績指標及び評価ウエイト
| 指標 |
比率 |
| 営業利益 |
50% |
| フリー・キャッシュ・フロー |
50% |
(B)当該指標を選定した理由
| 指標 |
選定理由 |
| 営業利益 |
年度予算のうちでも特に重要な項目であるグループ全般の営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的として業績指標を設定 |
| フリー・キャッシュ・フロー |
(C)報酬額の決定方法
- 年度賞与支給額＝支払上限額 × 業績指標の達成率
- 業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定
- ゲート値未達の場合は、年度賞与の支給なし
- ゲート値を達成した場合、各業績指標の達成率に基づき年度賞与の支払いを実施
- 各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値(「エントリー値」)を設定し、さらに適切なストレッチを適用させた目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定
業績指標の達成率＝グループ営業利益指標の支給率 × 50% ＋ グループフリーキャッシュフロー指標の支給率 × 50%
C.長期インセンティブ報酬
(A)現在稼働中のプランとその業績指標、並びに評価ウエイト
- 2020年3月期に稼働したプラン (対象年度 : 2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期)
- 2021年3月期に稼働したプラン (対象年度 : 2022年3月期、2023年3月期)
- 2021年3月期に稼働したプランについてのみ、新型コロナウイルスのパンデミックのビジネスへの影響を起因とした財務指標の不確実性により、プランから2021年3月期の業績を取り除きます。これにより2021年3月期に稼働したプランは、2年間のみの業績を用いた指標となります。
| 指標 |
比率 |
| EPS (1株当たり利益の累積総額) |
50% |
| ROS (売上高営業利益率) |
50% |
(B)当該指標を選定した理由
| 指標 |
選定理由 |
| EPS (1株当たり利益の累積総額) |
中期経営計画との連動性があり、収益力をさらに強化し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定 |
| ROS (売上高営業利益率) |
(C)報酬額の決定方法
長期インセンティブ報酬支給額＝支払上限額 × 業績指標達成率 × 株価変動率
- 各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定
- 株価変動率は、各プランの対象となる3年間の3年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。
業績指標の達成率＝「1株当たり利益の累積総額」指標の支給率 × 50% +「売上高営業利益率」指標の支給率 × 50%
④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
| 目的 |
- 独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること
- そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること
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| 水準 |
- 外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定*
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| 構成及び内容 |
- 基本報酬のみ
- 年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし
- 取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する
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*非独立の社外取締役が選任されたとき、その報酬は各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役の職務とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準とします。