取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針等

① 報酬等の決定に係る組織及び責任

当社は、2008年6月の第142期定時株主総会終結時をもって、報酬委員会を設置いたしました。現在の同委員会は、5名の社外取締役、及び1名の取締役 代表執行役で構成されています。現在の委員長は社外取締役である木本泰行氏です。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。委員会の運営については、人事部門が事務局として支援し、適宜外部専門家により提供される情報を使用します。また、総務法務部門のメンバーが法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。2019年3月期においては、同委員会は5回開催されました。

同委員会は次の事項を決定いたします。

  • 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
  • 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容

また、同委員会は、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則して、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。

② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

2018年3月、5月及び6月に開催された同委員会にて個別の基本報酬額、ストックオプション割当数並びにインセンティブ報酬(業績連動報酬)にかかる指標、支給額の決定方法及び前年度の指標の達成度に基づく支払額の決定を決議しました。同年10月に開催された同委員会では、定められたインセンティブ報酬の指標にかかる進捗状況について確認しました。

③ 執行役の報酬等の決定に関する方針

当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。

当該方針の狙いは、個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。

基本報酬及び福利厚生の内容は、市場競争に耐え得るレベルに設定され、年度業績連動報酬(年度賞与)は主に財務指標の達成度合いで評価されます。

執行役の報酬内容は毎年見直されます。方針として、グローバル企業における市場の概ね中位数に報酬水準を調整するものとします。適切な市場相場の決定に当たっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情が考慮されます。報酬内容の見直しに当たっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定が考慮されます。

各執行役は、年度業績連動報酬制度(年度賞与)に参加します。報酬委員会は業績基準と適切な賞与支給条件を設定しています。当該報酬制度は、取締役会で承認された年度予算に対して挑戦しがいのある財務業績の達成目標に基づきます。ここでは、まず、当該予算のうちでも特に重要な項目であるグループ全般の営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的としつつ、また、執行役の一部においては、これを構成するグループの主要なSBUに関し、その全体及び地域別の営業利益及びキャッシュ・フローに関しても目標を設定しています。これらの財務業績の達成目標は当社グループの中期経営計画と明確に整合するようにもしております。

なお、これらの業績指標は、各執行役の職務及び責任の内容に応じ、その重み付けを割り当ててもいます。

執行役の2019年3月期及び2020年3月期の年度業績連動報酬制度における業績指標は次の項目を含みます。

指標 比重(%)
  CEO、COO及びCFO 主として特定のグローバルSBUを所管するCEO, COO及びCFO以外の執行役 主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO、COO及びCFO以外の執行役
グループ営業利益 50% 25% 25%
グループフリー・キャッシュ・フロー 50% 25% 25%
グローバルSBUの営業利益 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計25% 各々のSBUに関する実績を指標とし、合計25%
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計25% 各々のSBUに関する実績を指標とし、合計25%

*注:SBUとはStrategic Business Unit(戦略事業単位)を意味し、当社グループの各事業部門を指します。

 

一定レベルの目標が達成されない場合は、執行役への賞与は支払われません。最低限のエントリーレベルは、ビジネスが財務業績の最低限の水準を満たしていることを確実とするために、重大な非財務要素の性格をもった事態の発生のないことと併せて、適正な支払を確保するために、報酬委員会によって設定・承認されます。上記に加え、年度賞与に「閾値」の仕組みを導入しており、「閾値」は異なった業績指標に対する達成度合に基づく支払が行われるための支払力の基準点として設定されています。閾値を達成していても、関連する業績指標の「エントリー値」が未達により、支払がなされないこともあります。執行役の年度賞与の支払水準は各々のマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-125%の範囲となります。具体的な支給額は、あらかじめ定められた業績指標に対する達成度合に応じて決まります。

各執行役は、長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)に参加することができます。当該プランは、3年間にわたるグループの長期的な業績目標の達成に報いつつ、当該プランから得られる報酬により執行役が当会社の株式を取得し、所有することを求めることにより、執行役と株主の皆様との利害のさらなる一致を図ることを目的とします。年1回の発行を可能とし、したがって、いずれの時点においても効力を有するプランが3本存在することがあり得ます。当該プランの業績目標基準は、グループにとって長期的に重要な戦略的財務指標により設定されます。

2017年3月期及び2018年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、一株当たり利益の累積総額です。また、2019年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、一株当たり利益の累積総額及び売上高利益率です。当会社の状況に鑑み、中期経営計画との連動性を高め、収益力をさらに強化し、改善し、株主価値の向上を図るためにより適切な業績指標として、2019年3月期からこの両者を選定しています。なお、当該業績目標基準のエントリー値が達成されない場合は、支払いは行われません。執行役と株主の利益を一致させるべく、当該支払いは、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。執行役の長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-150%の範囲となります。具体的な支給額は、あらかじめ定められた業績指標に対する達成度合に応じて決まります。

全てのLTIPには、マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項が含まれています。グループは発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することができ、発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含みます。

また、長期インセンティブ報酬プランでは、執行役(日本の非居住者である執行役を含みます。)と他の参加資格者に、当該プランの手取り金額の50%につき、当社の普通株式への投資を求めています。当該投資により、執行役は、当社の株主としての利益を享受するとともに、引き続き株主価値向上に向けて動機づけがなされ、執行役と株主の皆様とのさらなる利害の一致が図られます。

株式保有と、株主の皆様との利害の一致は、株式保有目標を用いることでさらに促進されます。株式保有目標は執行役ごとに設定され、基本報酬に対するパーセンテージとして示されます。本プランを通じて、執行役は、数年をかけて目標に達する株式を保有することが期待されます。株式保有目標に対する進捗状況は毎年評価されます。執行役に対する株式保有目標は現在、マネジメントグレードに応じて基本報酬の50-100%の範囲となります。目標レベルは市場慣行に則して報酬委員会によって継続的に見直されます。

④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。

独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

独立社外取締役は取締役会議長又は委員会のいずれかの委員長を担う場合、追加の報酬を受領します。

なお、非独立の社外取締役が選任されたときは、当該社外取締役は、各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役の職務とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準の報酬を受領します。また、独立社外取締役と同じく、業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。