定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年5月31日の取締役会において、平成18年6月29日開催予定の当社第140期定時株主総会に以下のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
1. 変更の理由
- （1）「会社法」(平成17年法律第86号)（以下、「会社法」という）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、定款に定めがあるものとみなされた事項について、条文の新設、用語の変更を行うものであります。
- （2）公告費用の削減のため、当会社の公告方法を日本経済新聞への掲載から電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができないときの措置を定めるものであります。
- （3）英国ピルキントン社の完全子会社化に要する資金調達の一手段として発行いたしました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る転換権行使による発行株式数の増加に対応するとともに、将来の新株発行による資金調達に備えるため、当会社の発行可能株式総数を現在の11億5,000万株から17億7,500万株に変更するものであります。
- （4）「会社法」が施行され、株式の消却が発行可能株式総数に影響を与えないことが明らかにされたことに伴い、現行定款第5条但書を削除するものであります。
- （5）株券の種類については、株式取扱規則で定めることにいたしましたため、現行定款第8条の規定を削除するものであります。
- （6）「会社法」並びに「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）及び「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）が平成18年5月1日に施行され、定款の定めによる株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供が認められたことに伴い、定款第16条を新設するものであります。
- （7）「会社法」が施行され、株主総会に出席することができる代理人の数を制限できるようになったことに伴い、現行定款第16条について所要の変更を加えるとともに、株主総会における議決権に係る代理権の証明方法を明確化するために、定款第18条第2項を新設するものであります。
- （8）執行役員制度の強化に伴い使用されなくなった役位を削除するなど、現行定款第20条第3項及び現行定款第14条の規定について所要の変更を行うものであります。
- （9）「会社法」が施行され、共同代表制度が廃止されたことに伴い、現行定款第20条第2項を削除するものであります。
- （10）「会社法」が施行され、定款の定めによる取締役会の書面決議等が認められたことに伴い、定款第24条を新設するものであります。
- （11）取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の定款第25条第1項及び定款第30条第1項並びに社外取締役として有用な人材の招聘を容易にするため、社外取締役の責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨の定款第25条第2項を新設するものであります。
また、「会社法」が施行され、定款の定めによる社外監査役の責任限定契約が認められたことに伴い、社外監査役として有用な人材の招聘を容易にするため、社外監査役の責任を法令の定める限度に制限する契約を締結できる旨の定款第30条第2項を新設するものであります。
なお、定款第25条の新設を議案として提出することにつきましては、各監査役の同意を得ております。
- （12）当会社が発行していた転換社債が全て償還されましたことから、現行定款第29条を削除するものであります。
- （13）その他、「会社法」が施行されたことに伴い、定款の構成、用語、字句及び読点の位置を変更するとともに、規定の新設及び削除に伴い、条数を変更するものであります。
2. 変更の内容
- 定款変更の内容は、【別紙】に記載のとおりでございます。
3. 日程
| 定款変更のための株主総会開催日 |
平成18年6月29日（木曜日） |
| 定款変更の効力発生日 |
平成18年6月29日（木曜日） |