ガバナンス体制

コーポレートガバナンスの仕組み

当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会ならびに執行役を設置しています。現在、取締役会議長、指名、監査及び報酬の3委員会の委員長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。

当社グループは、執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高めるため、さまざまな工夫をしています。たとえば、NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会議長と代表執行役社長兼CEOの役割は明確に区別され、仮に取締役会議長が独立社外取締役でない場合には、独立社外取締役と経営陣等との連絡・調整及び連携、コーポレートガバナンスに関する事項についての取締役会議長に対する助言、支援等の特定の役割を担う独立社外取締役が選定されます。また、コーポレートガバナンスやビジネスに関する事項等について、独立社外取締役のみで構成されるミーティングを適宜開催しています。

当社グループは、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会および戦略的リスク委員会を設置しています。現在、14名の執行役が業務執行を担当しています。執行役のうち1名は代表執行役であり社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。

監督機関

多様性を備え、かつ独立性が高い取締役会が、当社グループの重要な意思決定を行い、業務執行を監督します。

◎は議長または委員長、○はメンバーを示します。

取締役会等の実効性評価

当社グループは、取締役会ならびに指名委員会、監査委員会および報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下、「取締役会等」)の実効性について年度評価を行っています。このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。

2024年３月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセスと評価結果は以下のとおりです。

【2024年３月期の重点実施事項に対する取り組み（振り返り）】
2024年３月期の重点実施事項については、以下のとおり、独立社外取締役会議や取締役会、指名委員会等における各種取り組み・議論を通じて、一定の前進が図られたものと考えています。

特に、①「取締役会及び独立社外取締役が果たすべき役割に関する取締役間での共通認識の醸成」に向けては、以下の通り、2023年10月～2024年4月にかけて、独立社外取締役会議を開催し、独立社外取締役にて議論を重ねました。

上記の議論を通じて、各取締役が共通認識の下で監督機能を発揮することを目的に、当社グループの現況に対応するために当社取締役会に必要な基本姿勢や期待事項等を定めた「取締役会憲章」を策定し、2024年5月の取締役会にて採択しました。

今後、当社取締役会は「取締役会憲章」に基づき、各取締役が期待される監督機能と役割を十全に発揮するように努め、また、取締役候補者の選任プロセスや、取締役会等実効性評価においても、この憲章の趣旨への賛同、コミットの状況評価等、有効に活用してまいります。

また、取締役会で「経営上の重要課題」を重点的に議論することを目的に、取締役会と取締役オフライン会議の位置付けを再整理し、取締役会運営の見直しを行っています。

〈取締役会と取締役オフライン会議の位置付け〉

• 取締役会は、「経営上の重要課題」を特定し、重点的に議論する場と位置づけ、原則毎回の取締役会にて重要課題に関するモニタリング（オーバーサイト）と議論を実施
• 取締役オフライン会議は、各事業部門等の取り組み状況に関する理解深化や、取締役と執行役の意見交換等の場と再整理し、開催数及び議題を拡充

2025年３月期の「経営上の重要課題」については、独立社外取締役での議論等を通じて、キャッシュ創出や組織・人材の強化等に関する課題が特定されました。

【2024年3月期の取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセス】
2024年３月期の年次評価については、全ての取締役に対し、取締役会事務局によるアンケート（４段階評価、自由記述）及びフォローアップヒアリングによる評価を行いました。全ての取締役に対し、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関するアンケート及びヒアリングを行いました。各取締役からなされた回答及び意見を基に独立社外取締役会議にて議論し、取締役会として取締役会及び各委員会の実効性を評価しました。

【2025年3月期の重点課題及び重点実施事項（今後の取り組み）】
上記プロセスを経て、2025年３月期における取締役会及び各委員会の重点課題及び重点実施事項を以下のとおり確認しました。

これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。

業務執行機関

多様なバックグラウンドを持つ14名の執行役(2024年6月26日現在)が当社グループの業務執行に責任を持ちます。

社外取締役の独立性基準について

社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。

当社は、経営の透明性を高めるため、6名の取締役中5名の社外取締役を選任しており、その5名全員を株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。

当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら5名の社外取締役は、当該独立性基準を満たしております。

社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準

社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況

コーポレート・ガバナンス充実に向けたこれまでの主な取り組み

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2024年6月28日 東京証券取引所開示)

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示について

• 補充原則1-2-2： 株主総会招集通知の早期発送、補充原則1-2-4： 株主総会における権利行使
• 原則1-4： 政策保有株式
  • －政策保有株式の不所有に関する方針
• 原則1-7： 関連当事者間の取引
  • －NSG グループ 関連当事者との取引に関するポリシー
• 補充原則2-3-1： 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
  • －NSGグループ サステナビリティ基本方針
  • －NSGグループの「マテリアリティ」
• 補充原則2-4-1： 女性の活躍促進を含む社内の多様性確保
  • －統合報告書
• 原則2-6： 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
• 原則3-1： 情報開示の充実
  • (i) 当社の経営指針や経営戦略、経営計画
  • －NSGグループの経営指針 「Our Vision」
  • －新中期経営計画「2030 Vision: Shift the Phase」
  • (ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
  • －NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン
  • (iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
  • －取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針等
  • (iv)(v) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
  • －経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
• 補充原則3-1-3： 情報開示の充実
  • (i) 気候変動への取り組みについて
  • (ii) 人的資本や知的財産への投資等について
  • (ⅲ) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
  • －2050年カーボンニュートラルへのロードマップ
  • －統合報告書
• 補充原則4-1-1： 取締役会の役割・責務(1)
  • －経営陣に対する委任の範囲の概要
• 補充原則4-1-3： 取締役会の役割・責務(1)
  • －指名委員会規程
• 補充原則4-2-1： 取締役会の役割・責務(2)
  • －取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
• 補充原則4-2-2： 取締役会の役割・責務(2)
  • －NSGグループ サステナビリティ基本方針
• 補充原則4-3-2、補充原則4-3-3： 取締役会の役割・責務(3)
  • －指名委員会規程
  • －経営陣幹部の選解任方針及び手続
• 補充原則4-3-4： 取締役会の役割・責務(3)
• 原則4-8： 独立社外取締役
  • －NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン（第９条、第13条）
• 補充原則4-8-1： 独立社外取締役
• 原則4-9： 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
  
  • －社外取締役独立性基準
• 原則4-10-1： 任意の仕組みの活用
  • －指名委員会規程
  • －報酬委員会規程
• 補充原則4-11-1： 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
  • －スキル・マトリックス（株主総会招集通知）
  • －取締役候補者の選任基準
• 補充原則4-11-2： 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
  • －取締役の兼任状況
• 補充原則4-11-3： 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
  • －NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン（第23条）
  • －取締役会憲章
• 補充原則4-13-3： 情報入手と支援体制
• 補充原則4-14-2： 取締役等のトレーニング
  • －取締役等に対するトレーニングの方針
• 原則5-1： 株主との建設的な対話に関する方針
  • －株主の皆様との建設的な対話に関する方針
• 補充原則5-1-1： 株主との建設的な対話に関する方針
• 原則5-2、補充原則5-2-1： 経営戦略や経営計画の策定・公表
• －新中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」
• 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
  • －新中期経営計画「2030 Vision : Shift the Phase」（36ページ）

役員報酬

当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。

• 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
• 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定

執行役の報酬等の決定に関する方針

執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。

当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。

独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。

独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

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