ガバナンス体制

コーポレートガバナンスの仕組み

当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会ならびに執行役を設置しています。現在、取締役会議長、指名、監査及び報酬の3委員会の委員長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。

当社グループは、執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高めるため、さまざまな工夫をしています。たとえば、NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会議長と代表執行役社長兼CEOの役割は明確に区別され、仮に取締役会議長が独立社外取締役でない場合には、独立社外取締役の中から、コーポレートガバナンスに関する事項について取締役会議長に対して助言を行う筆頭独立社外取締役が選定されます。また、コーポレートガバナンスやビジネスに関する事項等について、独立社外取締役のみで構成されるミーティングを適宜開催しています。

当社グループは、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会および戦略的リスク委員会を設置しています。現在、17名の執行役が業務執行を担当しています。執行役のうち2名は代表執行役であり、それぞれCEO、CAO兼CROとしての職責を負います。

監督機関

多様性を備え、かつ独立性が高い取締役会が、当社グループの重要な意思決定を行い、業務執行を監督します。

取締役会等の実効性評価

当社グループは、取締役会ならびに指名委員会、監査委員会および報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会（以下、「取締役会等」）の実効性について年度評価を行っています。

【2019年3月期に関する実効性評価】
■実効性評価のプロセス
プロセスの適確性および独立性を確保するため、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の方々の主導、監督により、取締役会等の実効性評価を進めました。取締役会等の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、役割に関する考え方等に関し、各取締役から得られた評価および意見をもとに、取締役会および各委員会の実効性についての分析 および評価を行いました。

■評価結果の概要とアクションプラン
取締役会及び各委員会のいずれにおいても、全体としてその運営は適切適確であり、その実効性は確保されていると評価されました。一方、以下の点について具体的な推奨・意見があり、これらを踏まえたアクションプランを策定しました。

• 次の中期経営計画の策定を通じて、重要な経営課題（成長戦略、財務戦略、人事戦略、ESG戦略等）について議論を一層に深化させる。
• その結果として、次の中期経営計画においてグループのサステナビリティと中長期的な企業価値向上のための道筋を提示する。
• 執行部の人員、構成、識見、能力等に対する取締役会の認識を一層に深め、またそのパフォーマンス向上のための監督を強化する（そのために、執行役、次世代経営幹部候補の取締役会におけるエクスポージャーの機会を増加させ、さらに取締役とのコミュニケーションの強化を行う）。
• 組織の多様性確保に向けた取り組みを支援、実施する（国際性及びジェンダー多様性の追求、特に女性取締役の選任の実現）。
• CEOをはじめとする特に重要な経営陣幹部について、多様性の観点も含め、後継者計画を一層に充実させる。
• 重要決議事項や重要課題の実行、達成に向け、執行部に対するフォローアップ管理を徹底する。

詳しくはこちらをご覧ください。

なお、2020年3月期の取締役会等実効性評価につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響から、2021年3月期から開始する新中期経営計画についての取締役会での議論を含めた実効性評価を一旦中断し、事業環境の見通しが明らかになった段階で、その内容についての議論を深めていくこととしています。

業務執行機関

多様なバックグラウンドを持つ17名の執行役(2021年1月1日現在)が当社グループの業務執行に責任を持ちます。

社外取締役の独立性基準について

社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。

当社は、経営の透明性を高めるため、8名の取締役中6名の社外取締役を選任しており、そのうち5名を株式会社東京証券取引所（以下、証券取引所）が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。

当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら5名の社外取締役全員が、当該独立性基準を満たしております。

社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準

社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況

コーポレートガバナンス充実に向けたこれまでの主な取り組み

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021年01月　東京証券取引所開示）

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示について

• 原則1-4：　政策保有株式
• 原則1-7：　関連当事者間の取引
• 原則2-6：　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
• 原則3-1：　情報開示の充実 

  (i)　当社の経営理念等や経営戦略、経営計画

  • NSGグループの経営指針　"Our Vision"
  • NSGグループの長期戦略ビジョンと中期経営計画（2017年4月から2020年3月まで）

  (ii)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン）

  (iii)　取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針等

  (iv)(v)　経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

• 補充原則4-1①：　経営陣に対する委任の範囲の概要
• 補充原則4-1③：　取締役会の役割・責務(1) CEO等の後継者計画
• 補充原則4-2①：　取締役会の役割・責務(2) 経営陣の報酬制度と報酬額の決定
• 補充原則4-3②：　取締役会の役割・責務(3) CEOの選任
• 補充原則4-3③：　取締役会の役割・責務(3) CEOの解任
• 原則4-8：　独立社外取締役の有効な活用
• 原則4-9：　独立社外取締役の独立性判断基準および資質
• 補充原則4-11：　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件・適切な経験・能力を有した監査役選任、取締役会の実効性に関する分析・評価
• 補充原則4-11①：　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方ならびに取締役候補者の選任に関する方針・手続
• 補充原則4-11②：　取締役の兼任状況
• 補充原則4-11③：　取締役会全体の実効性についての分析・評価、その結果の概要
• 補充原則4-11③：　取締役会実効性評価について
• 補充原則4-14②：　取締役等に対するトレーニングの方針
• 原則5-1：　株主の皆様との建設的な対話に関する方針
• 原則5-2：　経営戦略や経営計画の策定・公表

役員報酬

当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。

• 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
• 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定

執行役の報酬等の決定に関する方針

当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。

当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。

独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。

独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

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