ガバナンス体制
コーポレートガバナンスの仕組み
当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会ならびに執行役を設置しています。現在、取締役会議長、指名、監査及び報酬の3委員会の委員長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。
当社グループは、執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高めるため、さまざまな工夫をしています。たとえば、NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会議長と代表執行役社長兼CEOの役割は明確に区別され、仮に取締役会議長が独立社外取締役でない場合には、独立社外取締役の中から、コーポレートガバナンスに関する事項について取締役会議長に対して助言を行う筆頭独立社外取締役が選定されます。また、コーポレートガバナンスやビジネスに関する事項等について、独立社外取締役のみで構成されるミーティングを適宜開催しています。
当社グループは、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会および戦略的リスク委員会を設置しています。現在、13名の執行役が業務執行を担当しています。執行役のうち1名は代表執行役であり社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
コーポレートガバナンス体制の概観(2021年7月1日現在)
| 主な項目 |
内容 |
| 機関設計の形態 |
指名委員会等設置会社 |
| 取締役の人数／任期 |
6名／1年 |
| 取締役のうち独立社外取締役の人数 |
4名 |
| 取締役会の議長 |
木本泰行氏(独立社外取締役) |
| 三委員会の委員長 |
指名委員会委員長:石野博氏(独立社外取締役)
監査委員会委員長:皆川邦仁氏(独立社外取締役)
報酬委員会委員長:ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏(独立社外取締役) |
| 執行役の人数(うち代表執行役)／任期 |
13名(1名)／1年 |
| 役員報酬制度 |
執行役
(取締役兼務の者を含む) |
①固定報酬(基本報酬)
②業績連動報酬
ⅰ 年度業績連動報酬(年度賞与)
ⅱ 長期インセンティブ報酬
③株式報酬 |
| 社外取締役 |
外部専門家による他社事例の調査等に基づく適正な水準の報酬(固定報酬) |
| 監査法人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
コーポレートガバナンス体制の概観(2021年7月1日現在)
監督機関
多様性を備え、かつ独立性が高い取締役会が、当社グループの重要な意思決定を行い、業務執行を監督します。
【取締役会】
| 役割 |
取締役会は経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の当社グループの重要な経営の意思決定、および執行役等の職務の執行の監督を行います。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名、社外取締役1名及び執行役兼務取締役1名で構成されます。
- 独立社外取締役である木本泰行氏が取締役会議長を務めます。
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| 年間開催回数 |
15回(2021年3月期実績) |
| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の構成(2021年7月1日現在)
| 氏名 |
地位 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
| 木本泰行 |
独立社外取締役 |
〇 |
○ |
○ |
ヨーク・ラウパッハ
・スミヤ |
独立社外取締役 |
○ |
○ |
◎(委員長) |
| 石野 博 |
独立社外取締役 |
◎(委員長) |
○ |
○ |
| 皆川邦仁 |
独立社外取締役 |
○ |
◎(委員長) |
○ |
| 森 重樹 |
取締役 代表執行役 |
○ |
- |
○ |
|
|
(5名) |
(4名) |
(5名) |
【指名委員会】
| 役割 |
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦または助言を行います。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役である石野博氏が委員長を務めます。
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| 年間開催回数 |
10回(2021年3月期実績) |
| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門(2022年1月以降) |
| 人事に関する専門家 |
人事部 |
【監査委員会】
| 役割 |
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名
- 独立社外取締役である皆川邦仁氏が委員長を務めます。
- 皆川邦仁氏は、株式会社リコーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役を歴任し、また 現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
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| 年間開催回数 |
11回(2021年3月期実績) |
| 事務局およびその独立性確保 |
- 監査委員会室
- 監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会への事前の報告、同委員会の同意が求められます。
- 監査委員会室に所属するスタッフの長は、NSGグループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令にのみ服します。
|
| 監査の方法と他部門等との連携 |
- 監査については、内部統制システムの整備および運用の状況を定期的に監視および検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、専任の監査委員会室の補佐も得ながら、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社および主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。
- 監査委員会は会計監査人および内部監査部門と定期および都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
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【報酬委員会】
| 役割 |
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。 |
| 構成 |
- 独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
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| 年間開催回数 |
6回(2021年3月期実績) |
| 事務局 |
カンパニーセクレタリー部門(2022年1月以降) |
| 報酬に関する専門家 |
人事部 |
取締役会等の実効性評価
当社グループは、取締役会ならびに指名委員会、監査委員会および報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下、「取締役会等」)の実効性について年度評価を行っています。
2021年3月期の実施プロセス及び評価結果の概要等は次のとおりです。
[実効性評価のプロセス]
2021年3月期に関する年次評価プロセスとして、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関する設問に対して、各取締役からなされた評価及び意見をもとに、取締役会及び各委員会の実効性についての分析及び評価を取締役会において行いました。このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めています。
[評価結果概要]
当該年度においても、取締役会及び各委員会のいずれにおいても、全体としてその運営は適切適確であり、その実効性は確保されていると評価されました。
一方で、個別には、以下の点について課題として確認されました。
- グループの中期経営計画について
リバイバル計画(RP24)で掲げる構造改革（コスト構造改革、事業構造改革、企業風土改革）と重点施策（財務基盤の回復、高収益事業へのポートフォリオ転換）を実行するにあたり、より具体的な実施計画を明確にしていくこと、および、その取り組みについて、スピードも含めた実効性を高めること。あわせて、グループの企業価値を中長期的に高めていくため、重要な経営課題である事業構造改革・事業戦略、成長戦略、組織戦略および気候変動課題などのサステナビリティ課題等について、具体的な施策に向けて内容を深掘りし、議論を深めること。
- 当社の取締役会構成について
NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて規定する技能、専門性、経験等の観点はもとより、一層の国際性の追求、また、現状不在である女性取締役の選任を含め、より望ましい多様性の実現のため、計画的に取締役候補者の選定を進めること。
[改善計画（今後の取組み）]
これらの結果及び推奨・意見を踏まえ、当社では、独立社外取締役のみで構成される会合での意見交換、また取締役会における議論を通じ、取締役会及び各委員会において、リバイバル計画(RP24)を実行し、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めることを目的に、以下の改善計画を取締役会において採択しました。
- リバイバル計画(RP24)の迅速な実行とその進捗確認に向けたモニタリング及びグループの重要な経営課題全般の議論深化
- リバイバル計画(RP24)における構造改革と重点施策に織り込まれた各課題、実施事項について、執行部にさらなる具体化を求め、執行部のコミットメントを明確にする。
- 取締役会において審議された重点実施事項について、頻度を高めたモニタリングを行い、執行部も含めたPDCAサイクルの徹底を通じて、一貫したフォローアップ管理を行う。
- また、このようなプロセスを通じ、当社グループにとって重要性のある経営課題全般（多くはRP24の要素でもあるが、事業構造改革・事業戦略、成長戦略、組織戦略及び気候変動課題などのサステナビリティ課題等を含む）に関し、その戦略的な方向性の明確化及び具体的な施策の構築に向けて、内容を深掘りする。
- 取締役会の多様性推進
- 組織の多様性確保に向けた取り組みを支援、実施する。（ジェンダーの観点を含めた多様性確保、特に女性取締役の選任の実現）
- CEOをはじめとする特に重要な経営陣幹部について、多様性の観点も含め、後継者計画を一層充実させる。
持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るという基本理念の下、適確なコーポレート・ガバナンス体制の構築という観点から適切な経営体制を一層推進するため、この改善計画は、定期的にその実施状況及び効果について検証されるとともに、内容そのものについても随時レビューされ、また、次年度における取締役会の実効性評価プロセスにおいても重要な要素となることが期待されます。
業務執行機関
多様なバックグラウンドを持つ13名の執行役(2021年7月1日現在)が当社グループの業務執行に責任を持ちます。
【執行役】
| 役割 |
当社グループの業務執行 |
| 構成 |
1名の代表執行役(社長兼CEO(最高経営責任者))と12名の執行役 |
【経営会議】
| 役割 |
取締役会において策定される方針および目標の効率的かつ的確な実現を可能にするため、当社グループの経営を指導し、かつその実施状況を監視します。 |
| 構成 |
執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役並びに経営企画統括部長を常任メンバーとして構成されます。 |
| 年間開催回数 |
11回(2021年3月期実績) |
【サステナビリティ委員会】
| 役割 |
当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとします。 |
| 構成 |
CEO、CFO(最高財務責任者)、CLO(最高法務責任者) 兼 CRO(最高リスク責任者)、CHRO(最高人事責任者)、サステナビリティ部統括部長、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。 |
| 年間開催回数 |
2回(2021年3月期実績) |
【戦略的リスク委員会】
| 役割 |
当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略およびそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略および目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進します。 |
| 構成 |
CEO、CFO、CLO 兼 CRO、CHRO、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。 |
| 年間開催回数 |
3回(2021年3月期実績) |
社外取締役の独立性基準について
社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。
当社は、経営の透明性を高めるため、6名の取締役中5名の社外取締役を選任しており、そのうち4名を株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。
当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら4名の社外取締役は、当該独立性基準を満たしております。
社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準
社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況
木本泰行
(きもとやすゆき)
※独立社外取締役 |
略歴
木本氏は、オリンパス株式会社において取締役会長として、独立社外取締役が過半数を占める取締役会をリードしてこられたご経験があり、また株式会社三井住友銀行の英国現地法人社長・取締役議長も歴任されており、経営者として豊富な国際経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
活動状況
2021年3月期に開催された取締役会15回の全てに、指名委員会10回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会6回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、取締役会の監督機能に資することが期待されていたところ、当事業年度において取締役会議長を務め、独立社外取締役が過半数を占める取締役会での議論の活性化においてリーダーシップを発揮いたしました。取締役会では、グローバル企業での豊富なマネジメント経験に基づき、特に内部統制、リスクマネジメント等に関する議論をリードしました。
また、指名委員長を務め、当社における人材戦略において、主として豊富な国際経験からの深い知見をもとにリーダーシップを発揮いたしました。
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ヨーク・ラウパッハ・スミヤ
(Jörg Raupach Sumiya)
※独立社外取締役 |
略歴
ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏は、ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では立命館大学 経営学部の教授を務められており、学識経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
活動状況
2021年3月期に開催された取締役会15回の全てに、2020年7月16日の指名委員就任以降に開催された2021年3月期中の指名委員会9回の全てに、監査委員会11回の全てに、報酬委員会6回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な学識経験者及び経営者の観点から発言を行っています。独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、取締役会の監督機能に資することが期待されていたところ、取締役会では、グローバル企業でのマネジメント経験と学識経験者の立場から、特にサステナビリティ(環境、気候変動等)や知財管理に関する議論をリードしました。当事業年度において報酬委員長を務め、役員報酬制度・評価制度の設計に関して、リーダーシップを発揮いたしました。
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石野博
(いしのひろし)
※独立社外取締役 |
略歴
石野氏は、三菱商事株式会社において海外業務を担当され、その後、関西ペイント株式会社において代表取締役社長として同社グループのグローバル戦略を推進してこられ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
活動状況
2020年7月16日の取締役就任以降に開催された2021年3月期中の取締役会10回の全てに、指名委員会9回の全てに、監査委員会8回の全てに、報酬委員会5回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。。独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、取締役会の監督機能に資することが期待されていたところ、取締役会では、グローバル経営戦略に関する深い知見に基づき、特に戦略的マーケティングやビジネスアライアンスに関する議論をリードしました。また、指名委員会、監査委員会、報酬委員会のメンバーとして、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献いたしました。
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皆川邦仁
(みなかわくにひと)
※独立社外取締役 |
略歴
皆川氏は、株式会社リコーにおいて常務執行役員 経理本部長や常勤監査役を歴任され、グローバルな経験、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識、財務・会計に関する知見を有しておられます。
重要な兼職の状況
参天製薬株式会社 社外取締役
金融庁 公認会計士・監査審査会 委員
活動状況
2020年7月16日の取締役就任以降に開催された2021年3月期中の取締役会10回の全てに、指名委員会9回の全てに、監査委員会8回の全てに、報酬委員会5回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、取締役会の監督機能に資することが期待されていたところ、取締役会では、財務・会計に関する深い知見に基づき、特に財務・会計・監査・内部統制等に関する議論をリードしました。また指名委員会、監査委員会、報酬委員会のメンバーとして、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献いたしました。
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黒井義博
(くろいよしひろ) |
略歴
黒井氏は、三菱商事株式会社において海外子会社社長を務め、その後、三菱自動車工業株式会社、河西工業株式会社において役員として海外事業、IR、リスク管理などの豊富な実務経験を有し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。
重要な兼職の状況
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 顧問
活動状況
2020年7月16日の取締役就任以降に開催された2021年3月期中の取締役会10回の全てに出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。社外取締役として、執行役等の職務を監督していただくことにより、取締役会の監督機能に資することが期待されていたところ、取締役会では、主として海外事業、IR、リスク管理に関する幅広い経験と見識に基づき、特にリスクマネジメントに関する議論をリードし、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献いたしました。
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コーポレートガバナンス充実に向けたこれまでの主な取り組み
| 2008年 |
- 監査役設置会社から委員会設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。
- 委員会設置会社移行に伴い、社外取締役を4名選任。
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| 2010年 |
- 社外取締役の独立性について、証券取引所の独立性基準に加え、他の主要先進諸国のルールも参考にした厳格な社外取締役独立性基準を独自に設定、適用。
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| 2012年 |
- 三委員会(指名・監査・報酬)すべての委員長に独立社外取締役が就任。
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| 2013年 |
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| 2014年 |
- 社外取締役独立性基準を、より具体的な内容に改定し、公表。
- 長期インセンティブプランに株式購入要素を設定。
- 執行役の株式保有目標を設定。
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| 2015年 |
- 「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定。
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| 2016年 |
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| 2018年 |
- コーポレートガバナンス・コードの改訂(2018年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2018年12月)
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| 2019年 |
- 取締役9名(当時)のうち独立社外取締役が過半数に(5名)。
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| 2021年 |
- コーポレートガバナンス・コードの改訂(2021年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2021年12月)
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コーポレート・ガバナンス報告書
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年12月 東京証券取引所開示)
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示について
役員報酬
当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
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