コーポレート・ガバナンス
コーポレートガバナンスの基本方針
日本板硝子グループ(以下「NSGグループ」または「当社グループ」)は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけています。また、当社グループは、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。同ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針・枠組を定め、同ガイドラインと異なる事項を実施する場合には、株主の皆様に対してその理由を合理的に説明することとしています。
NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインについてはこちらをご覧ください。
当社グループは、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置づけ、以下の事項を実施します。
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体制
当社グループにおける究極親会社である日本板硝子株式会社は指名委員会等設置会社とし、当社は、取締役会のほか、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役を置きます。
取締役会が、法令の定める範囲内で業務執行の意思決定を執行役に対して委任することにより、執行と監督の分離を促進し、経営の透明性を高め、その業務執行に対する監督機能を強化します。
財務報告に係る内部統制をはじめとする当社グループの内部統制システムを構築します。
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ステークホルダーコミュニケーション
当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様(株主、顧客、従業員、サプライヤー、および地域社会の皆様を含みます。)各々の立場から、最上位の会社と評価されるように努め、またステークホルダーの皆様と良好な関係を構築、維持、発展させてまいります。
法令に基づく場合はもとより、会社情報の開示にあたっては、その内容および方法において適時、適切になされることを確実にし、当社グループ経営の透明性の維持および不断の改善を図ってまいります。
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行動準則
当社グループの法人、従業員等が従うべき行動準則として、「NSGグループ倫理規範」を定め、当規範の実施状況及び内容について定期的にレビューします。
コーポレートガバナンスの仕組み
当社は、指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3委員会ならびに執行役を設置しています。現在、取締役会議長、指名、監査及び報酬の3委員会の委員長は、それぞれ独立社外取締役が務めています。
当社グループは、執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高めるため、さまざまな工夫をしています。
たとえば、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて、取締役会を構成するメンバーの過半数は独立社外取締役で構成することを規定しています。また、取締役会議長と代表執行役社長兼CEOの役割は明確に区別され、仮に取締役会議長が独立社外取締役でない場合には、独立社外取締役の中から、独立社外取締役と経営陣等との連絡・調整及び連携、コーポレートガバナンスに関する事項について取締役会議長に対して助言、支援等の特定の役割を担う独立社外取締役が選定されます。さらに、コーポレートガバナンスやビジネスに関する事項等について、独立社外取締役のみで構成されるミーティングを適宜開催しています。また、取締役会においてカンパニーセクレタリーを選任し、取締役会および取締役会が設置する各委員会の機能発揮に向けた支援を行います。
当社グループは、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会および戦略的リスク委員会を設置しています。現在、14名の執行役が業務執行を担当しています。執行役のうち1名は代表執行役であり社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
コーポレートガバナンス体制の概観(2024年6月27日現在)
主な項目 |
内容 |
機関設計の形態 |
指名委員会等設置会社 |
取締役の人数/任期 |
6名/1年 |
取締役のうち独立社外取締役の人数 |
5名 |
取締役会の議長 |
石野博氏(独立社外取締役) |
三委員会の委員長 |
指名委員会委員長:石野博氏(独立社外取締役)
監査委員会委員長:皆川邦仁氏(独立社外取締役)
報酬委員会委員長:ヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏(独立社外取締役)
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執行役の人数(うち代表執行役)/任期 |
14名(1名)/1年 |
役員報酬制度 |
執行役 (取締役兼務の者を含む) |
- ① 固定報酬(基本報酬)
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② 業績連動報酬
- 年度業績連動報酬(年度賞与)
- 長期インセンティブ報酬
- ③ 株式報酬
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社外取締役 |
外部専門家による他社事例の調査等に基づく適正な水準の報酬(固定報酬)
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監査法人 |
EY新日本有限責任監査法人 |
コーポレートガバナンス体制の概観(2024年6月27日現在)
監督機関
多様性を備え、かつ独立性が高い取締役会が、当社グループの重要な意思決定を行い、業務執行を監督します。
取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりです。(2024年6月27日現在)
氏名 |
地位 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
石野 博 |
社外取締役 |
◎ |
◎ |
- |
- |
ヨーク・ラウパッハ
・スミヤ |
社外取締役 |
○ |
○ |
○ |
◎ |
皆川 邦仁 |
社外取締役 |
○ |
○ |
◎ |
○ |
浅妻 慎司 |
社外取締役 |
○ |
○ |
○ |
○ |
桜井 恵理子 |
社外取締役 |
○ |
○ |
- |
○ |
細沼 宗浩 |
代表執行役社長兼CEO |
○ |
○ |
- |
○ |
◎は議長または委員長、○はメンバーを示します。
※社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況は以下をご覧ください。
社外取締役の略歴、重要な兼職の状況および活動状況
【取締役会】
役割 |
取締役会は経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の当社グループの重要な経営の意思決定、および執行役等の職務の執行の監督を行います。 |
構成 |
- 独立社外取締役5名及び執行役兼務取締役1名で構成されます。
- 独立社外取締役である石野博氏が取締役会議長を務めます。
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年間開催回数 |
10回(2024年3月期実績) |
事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
【指名委員会】
役割 |
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を監督し、執行役候補者にかかる推薦または助言を行います。 |
構成 |
- 独立社外取締役5名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役である石野博氏が委員長を務めます。
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年間開催回数 |
6回(2024年3月期実績) |
事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
人事に関する専門家 |
人事部 |
【監査委員会】
役割 |
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。 |
構成 |
- 独立社外取締役3名
- 独立社外取締役である皆川邦仁氏が委員長を務めます。
- 皆川邦仁氏は、株式会社リコーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役を歴任し、また 現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。
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年間開催回数 |
11回(2024年3月期実績) |
事務局およびその独立性確保 |
- 監査委員会室
- 監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会への事前の報告、同委員会の同意が求められます。
- 監査委員会室に所属するスタッフの長は、NSGグループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令にのみ服します。
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監査の方法と他部門等との連携 |
- 監査については、内部統制システムの整備および運用の状況を定期的に監視および検証するとともに、同委員会で定めた監査方針、監査計画に従い、専任の監査委員会室の補佐も得ながら、執行役等との面談、経営会議等の社内重要会議への出席、当社および主要な子会社等の業務や財産の状況の調査等を実施しています。
- 監査委員会は会計監査人および内部監査部門と定期および都度の会合を持ち、監査実施状況等に関し報告を受け、意見交換、情報収集を行っています。
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【報酬委員会】
役割 |
報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、ならびに取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。 |
構成 |
- 独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。
- 独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
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年間開催回数 |
7回(2024年3月期実績) |
事務局 |
カンパニーセクレタリー部門 |
報酬に関する専門家 |
人事部 |
業務執行機関
多様なバックグラウンドを持つ14名の執行役(2024年6月27日現在)が当社グループの業務執行に責任を持ちます。
【執行役】
役割 |
当社グループの業務執行 |
構成 |
1名の代表執行役(社長兼CEO(最高経営責任者))と13名の執行役 |
【経営会議】
役割 |
取締役会において策定される方針および目標の効率的かつ的確な実現を可能にするため、当社グループの経営を指導し、かつその実施状況を監視します。 |
構成 |
執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役を常任メンバーとして構成されます。 |
年間開催回数 |
14回(2024年3月期実績) |
【サステナビリティ委員会】
役割 |
当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとします。 |
構成 |
CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。 |
年間開催回数 |
3回(2024年3月期実績) |
【戦略的リスク委員会】
役割 |
当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略およびそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略および目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上を図ります。 |
構成 |
CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。 |
年間開催回数 |
3回(2024年3月期実績) |
取締役のスキルマトリックス
当社取締役会は、当社グループの企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めていくために、経営陣による適切なリスクテイクを支持する環境を整備しつつ、効果的に執行役等の職務執行を監督することが求められます。
2025年3月期を初年度とする新中期経営計画「2030 Vision:Shift the Phase」の実行において、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて、指名委員会が特に重要と考える取締役の経験・専門性分野について定義した上で、多様性に考慮し全体としてバランスのとれた取締役構成としています。
取締役のスキルマトリックスの詳細は以下をご覧ください。
取締役のスキルマトリックス
社外取締役の独立性基準
社外取締役とは、これまでに当社や当社の子会社の取締役や執行役、従業員であったことがない取締役のことです。
当社は、経営の透明性を高めるため、6名の取締役中5名の社外取締役を選任しており、その5名全員を株式会社東京証券取引所(以下、証券取引所)が定める独立役員として指定し、証券取引所へその旨を届け出ています。
当社は証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら5名の社外取締役は、当該独立性基準を満たしております。
社外取締役の独立性基準の詳細は以下をご覧ください。
社外取締役独立性基準
取締役会等の実効性評価
当社グループは、取締役会ならびに指名委員会、監査委員会および報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下、「取締役会等」)の実効性について年度評価を行っています。このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2024年3月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセスと評価結果の詳細は以下をご覧ください。
取締役会等の実効性評価(2024年3月期)
役員報酬
当社は、指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、次の事項を決定いたします。
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
- 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
執行役の報酬等の決定に関する方針
執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
役員報酬に関する詳しい情報はこちらをクリックください。
コーポレート・ガバナンス充実に向けたこれまでの主な取り組み
2008年 |
- 監査役設置会社から委員会設置会社(現指名委員会等設置会社)へ移行。
- 委員会設置会社移行に伴い、社外取締役を4名選任。
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2010年 |
- 社外取締役の独立性について、証券取引所の独立性基準に加え、他の主要先進諸国のルールも参考にした厳格な社外取締役独立性基準を独自に設定、適用。
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2012年 |
- 三委員会(指名・監査・報酬)すべての委員長に独立社外取締役が就任。
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2013年 |
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2014年 |
- 社外取締役独立性基準を、より具体的な内容に改定し、公表。
- 長期インセンティブプランに株式購入要素を設定。
- 執行役の株式保有目標を設定。
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2015年 |
- 「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定。
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2016年 |
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2018年 |
- コーポレートガバナンス・コードの改訂(2018年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2018年12月)
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2019年 |
- 取締役9名(当時)のうち独立社外取締役が過半数に(5名)。
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2021年 |
- コーポレートガバナンス・コードの改訂(2021年6月)に対応して、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂(2021年12月)
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2024年 |
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