1. 第三者割当による株式発行の目的

（1）資金調達の主な目的

2009年3月期下半期より世界経済が急激に減速し、これに伴い当社グループの業績も大きく影響を受けました。グローバルベースでの著しい景気後退により、当社グループのガラス製品市場は悪化し、ますます厳しい環境における事業運営を余儀なくされております。

当社グループでは、このような経済情勢の悪化に対応し今後の収益性を改善するための「事業再構築諸施策」を実施しております（2009年1月29日及び2009年4月7日発表）。本施策の全般的な目的は、短期的には事業を維持保全し、また2011年3月期以降に向けての利益成長を再構築することにあります。

「諸施策」の内容は主に、1．需要の減少に対応するための生産能力と生産量の削減、2．人員の削減、3．投資額の削減であり、それぞれ順調に進捗しております。

このような状況の中、本日決議いたしました「本優先株式」の発行は、主に本年度内に期日到来する借入金を返済し、自己資本を増強し財務基盤を強化することにより、資金調達の柔軟性を維持・向上させることを目的とするものであり、当社グループにおける事業の安定的且つ長期的な成長を実現していくために不可欠であると判断いたしました。

（2）本優先株式による資金調達を実施する理由

昨今の金融市場環境や当社の事業環境を踏まえ、種々の資本増強手段を検討しました結果、以下の理由を総合的に勘案し、機動的、且つ確実性の高い自己資本増強の実現を可能とする本優先株式の発行を選択いたしました。当社の有利子負債削減のためにも、本優先株式の発行は有効なものと考えております。

• 割当先との投資契約において、本優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求は、金銭を対価とする取得請求が制限される場合等に限定されていること（普通株式を対価とする取得請求の制限）。
• 割当先との投資契約において、本優先株式の金銭を対価とする取得請求は、発行後7年間を経過するまでは、当社が投資契約上の財務制限条項等の一定の義務に違反しない限り、制限されていること（金銭を対価とする取得請求の制限）。
• 当社は、払込期日以降、当社の判断により所定の手続きを経て、金銭を対価として当社が機動的に本優先株式を取得できること（金銭による取得条項）。
• 本優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に係る優先株式であり、本優先株式には原則として株主総会における議決権は付与されないこと。
• 昨今の金融市場等を踏まえ、配当率が普通株式への転換を抑制した優先株式として妥当な条件であると考えられること。

（3）本優先株式発行による普通株式の希薄化について

本優先株式の内容として、割当先は当社普通株式を対価として本優先株式の取得を請求することができる旨の規定が設けられており、当該請求に基づき当社普通株式の交付がなされた場合には当社普通株式について一定の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加（希薄化）を極力抑制するため、以下に掲げる措置を講じております。

（a）当社普通株式を対価とする本優先株式の取得請求の制限

割当先による取得請求権の行使に関しては、割当先との投資契約において、現金償還（金銭による本優先株式の取得請求）を原則とし、当社普通株式を対価とする取得請求（行使期間は2009年7月2日以降）は、下記のいずれかの事由が発生した場合には、割当先が保有する本優先株式について行うことができることとされております。但し、割当先との投資契約において、下記（i）号に定める事由が発生した後に、当社が割当先が保有する本優先株式の全てを金銭を対価として適法に取得できる分配可能額が確保された場合であって、当社がその旨を割当先が合理的に満足する内容の資料とともに割当先に対して書面により通知したときには、普通株式を対価とする取得請求ができないものとされております。

上記のとおり、当社普通株式が割当先に交付されるのは当社が本優先株式の現金償還（金銭による本優先株式の取得請求）ができない場合に限定されております。

（b）当初交付価額の修正回数の制限と下限の設定

当社普通株式を対価とする取得請求権に基づき、当社が割当先に交付する当社普通株式の当初交付価額は291.7円、当初交付価額で取得請求権を行使された場合、102,845,389株（本優先株式発行前の発行済普通株式数の15.36％（小数点以下第3位を四捨五入））の普通株式が交付されます。当初交付価額は、2010年1月15日以降毎年１月15日と7月15日において時価（交付価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。）の90％に修正されますが、修正の下限は、当初交付価額の65％（下限取得価額）となっております。下限取得価額で取得請求権が行使された場合、158,223,675株（本優先株式発行前の発行済普通株式数の23.63％（小数点以下第3位を四捨五入））の普通株式が交付されます。

上記のとおり本優先株式は東京証券取引所の定める規則におけるいわゆる「MSCB等」に該当せず、交付価額の修正の下限は当初交付価額の65％とする旨の制限を設けております。

（c）金銭を対価とする取得条項

当社は、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、その日をもって、割当先の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引き換えに本優先株式の全部又は一部を取得することができる（発行要項15項）ものとされ、当社はその選択により本優先株式を取得・消却することが可能となっております。本優先株式の取得価額は発行要項15項に定めるとおり、(a)払込期日からその1年後の応当日の前日までの日が金銭を対価とする取得条項に基づく取得日である場合には、発行要項第14項に定める基準価額に1.02を乗じて算出される額とし、(b)その後の日が金銭を対価とする取得条項に基づく取得日である場合には、発行要項第14項に定める基準価額と同額とします。

（d）議決権

本優先株式には法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権は付されておらず、本優先株式は、当社普通株式の議決権の希薄化に配慮した設計としております。

（4）金銭を対価とする取得請求権（優先株主が保有するプットオプション）について

本優先株式に係る金銭を対価とする取得請求は、割当先との投資契約において、下記のいずれかの事由に該当しない限り、その行使が制限される設計となります。

（5）割当先との投資契約における合意について

当社は、割当先との投資契約において、割当先による取得請求を制限する一方、金銭を対価とする取得請求に対応する資金を確保する必要性等から、主に次に掲げる義務を負っております。

（a）割当先の金銭を対価とする取得請求に関する当社の義務

（b）割当先に対する遵守事項等

当社は、割当先に対して次に掲げる義務を負っています。

2. 調達する資金の額及び使途

（1）調達する資金の額（差引手取概算額）

（2）調達する資金の具体的な使途

本優先株式の発行により調達する資金は、2010年2月までに期日が到来する借入金の返済に約230億円を充当します。また、残額は手元資金として確保し、一般運転資金に活用します。

（3）調達する資金の支出予定時期

本優先株式の発行により調達する資金は、2009年7月以降に支出する予定です。
なお、当社は、本優先株式の上記差引手取概算額を、上記資金使途に充当するまでの間は、当社の銀行口座にて管理することといたします。

（4）調達する資金使途の合理性に関する考え方

本優先株式の発行により、自己資本を増強し財務基盤を強化することで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な継続取引、手元資金の拡充を図り、当社事業の安定的且つ長期的な成長を実現していきます。

これによりまして、本優先株式の発行がより一層の企業価値向上に寄与するものと考えており、本資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。

3. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（1）最近3年間の業績（連結）

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況

※発行済株式数に対する比率は、小数点以下第3位を四捨五入し、記載しております。

（3）最近の株価の状況

①最近3年間の状況

②最近6か月間の状況

（注）2009年5月については、2009年5月19日現在で表示しております。

③発行決議日前営業日における株価

（4）今回のエクイティ・ファイナンスの状況

・第三者割当増資

（5）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

該当事項はありません。

4. 大株主及び持株比率

（1）普通株式

（2）A種優先株式

5. 業績への影響の見通し

本優先株式の発行によりまして、連結及び単体の財務基盤の強化を図ります。
なお、業績に与える影響は軽微であり、本件による今期の業績予想に変更はありません

6. 発行条件等の合理性

（1）発行価額の算定根拠

当社は、本優先株式の優先配当率（9.25%*）、優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況並びに本優先株式の流動性等を総合的に勘案の上、本優先株式の発行条件（割当先との投資契約における条件を含む。）を決定しており、本優先株式の発行条件（割当先との投資契約における条件を含む。）は概ね合理的とされるレベルにあり、資金調達の方法として現時点において最良の選択肢と判断しております。本優先株式の価値の算定につきましては、公正性を期すため、KPMG税理士法人が一般的な価格算定モデルである多層構造トリノミアル・ツリー・モデルで作成した価値算定書を取得しております。

なお、本優先株式の当初交付価額は291.7円（発行決議日前の5営業日のVWAPの平均値）となります。本優先株式の交付価額は、2010年1月 15日以降毎年1月15日と7月15日において時価（交付価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。）の90％に修正されますが、修正の下限は、当初交付価額の65％となっております。

*優先配当率を含む本優先株式の詳細につきましては、別添の発行要項をご参照下さい

（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、当初交付価額で取得請求権が行使された場合、102,845,389株（本優先株式発行前の発行済普通株式数の15.36％（小数点以下第3位を四捨五入））の普通株式が交付され、下限取得価額（当初交付価額の65%）で取得請求権が行使された場合、158,223,675株（本優先株式発行前の発行済普通株式数の23.63％（小数点以下第3位を四捨五入））の普通株式が交付されます。

上記のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることとなりますが、

①当社が置かれた事業環境及び財務環境に鑑み、当社が財務基盤を強化することを通じて安定的な経営基盤を確保するために必要不可欠であり、また、本優先株式の発行により、当社の財務体質の改善により、更なる企業価値の向上が可能となると判断できること、及び

②上記1.（3）に記載のとおり、本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加（希薄化）を極力抑制するため、当社普通株式が割当先に交付されるのは当社が本優先株式の現金償還（金銭による本優先株式の取得請求）ができない場合に限定されること、当初交付価額の修正について6か月に 1回としてまた適切な修正の下限を設定すること、当社はその分配可能額に応じて本優先株式を当社の選択により取得・消却することが可能となっており、この場合には当該消却された本優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、法令に定めがある場合を除き本優先株式に議決権が付されていないことの措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていること、

により、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。

7. 割当先の選定理由

（1）割当先の概要

（2）割当先を選定した理由

優先株式市場の現状を鑑み、今般の調達予定額を確実に調達するとの観点から、当社グループの経営状況等についてご理解いただいており、当社グループの事業内容及び将来性を高くご評価いただいている株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社が出資する、 UDSコーポレート・メザニン投資事業有限責任組合及びUDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合を割当先として選定しました（但し、三井住友ファイナンス＆リース株式会社はUDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合にのみ出資しております。）。

（3）割当先の保有方針

割当先は、本件を原則として中期投資として取り組む意向です。本優先株式取得後は、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状態等に配慮して、発行要項等の定めに従い本優先株式の保有、現金又は当社普通株式を対価とする取得請求、普通株式が交付された場合の交付された普通株式の売却等に努めるとしております。

割当先は、本優先株式の譲渡に関し、譲渡日の7営業日前までに譲渡の概要（譲渡予定先の氏名又は名称、譲渡先の業務の概要、譲渡予定株式数等）を当社に対して書面に通知した上で譲渡を行うことができます（但し、板ガラスの製造を主たる事業とする競合者、又は反社会的勢力に関係する者に譲渡することはできない。）。また、割当先からは、発行日から2年以内に本優先株式又は本優先株式の取得と引換えに交付される当社普通株式の譲渡を行った場合にはその内容を当社に報告する旨の確約を得る予定です。

8. 本優先株式発行の日程

1. 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的

資本金及び資本準備金の減少については本優先株式の発行の効力が発生することを条件として、本優先株式の発行により調達します資金を分配可能額となります「その他資本剰余金」へと振り替えることによりまして、より柔軟な資本政策運営を実現します。

2. 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領

（1）減少すべき資本金の額

150億円
（なお、同時に本優先株式の発行により資本金が150億円増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。）

（2）減少すべき資本準備金の額

150億円
（なお、同時に本優先株式の発行により資本準備金が150億円増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。）

（3）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第3項及び会社法第448条第3項に基づく株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の手続きによります。

3. 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程

4. 今後の見通し

資本金の額及び資本準備金の額の減少は、純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また業績に与える影響もありません。本振替処理は本優先株式発行により払い込まれた資金の範囲内で行われることから、減資及び減準備金の効力発生日前と比べて資本金及び資本準備金は減少しません。

1. 定款変更の目的

上記Ⅰ.記載のとおり、本優先株式の発行を可能とするためにA種優先株式に関する定款規定を新設するとともに、また、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）の施行に伴い、株券、実質株主及び実質株主名簿に関する文言を削除し、併せてその他の文言の修正及び追加等、所要の変更を行うため、本株主総会に「定款の一部変更の件」を付議することを本取締役会において決定いたしました。

2. 定款変更の内容

定款変更の内容は別添2のとおりです。

3.定款変更の日程