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社債の名称 |
日本板硝子株式会社2011年満期円貨建転換社債型
新株予約権付社債
(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。) |
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社債の発行価額 |
本社債の額面金額の100% |
| 3. |
新株予約権の発行価額 |
無償とする。 |
| 4. |
払込期日及び発行日 |
2004年5月13日
(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。) |
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募集に関する事項 |
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(1) |
募集の方法 |
Daiwa Securities SMBC Europe Limitedを幹事引受会社とする総額買取引受による欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
なお、当社は、幹事引受会社に対し、2004年5月6日(日本時間)までに当社に通知することにより、本社債の額面金額合計額3,000,000,000円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。 |
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(2) |
発行価格
(募集価格) |
本社債の額面金額の102.5% |
| 6. |
新株予約権に関する事項 |
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(1) |
新株予約権の目的たる
株式の種類及び数 |
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号記載の適用時における転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 |
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(2) |
新株予約権の総数 |
4,000個及び幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を5,000,000円で除した個数並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を5,000,000円で除した個数の合計数。 |
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(3) |
行使時の払込金額
及び転換価額 |
本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式1株あたりの額(以下「転換価額」という。)は、当初、当社取締役会の授権に基づき、代表取締役阿部友昭が、本新株予約権付社債に係る引受契約書の契約締結日(日本時間)に、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。当初転換価額は、当該引受契約書の締結日又はその前取引日(いずれも日本時間)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.25を乗じた額を下回ってはならない。 |
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(4) |
新株予約権の発行価額
及びその行使時の払込金額の算定理由 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使請求期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額その他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は本項第(3)号記載のとおり決定される額とする。 |
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(5) |
新株の発行価額中
の資本組入額 |
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の1株あたりの資本組入額は、転換価額(調整された場合は調整後の転換価額)に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 |
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(6) |
行使請求期間 |
2004年5月20日から2011年5月6日の営業終了時(行使請求地時間)までとする。但し、第7項第(4)号ロ乃至ニ記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日まで、第7項第(5)号記載の買入消却の場合は、本社債消却の時まで、また第7項第(6)号記載の債務不履行等による強制償還の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2011年5月6日(行使請求地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。 |
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(7) |
行使の条件 |
当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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(8) |
転換価額等の調整 |
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、自己株式数を除く。) をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行等が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 |
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(9) |
代用払込に関する事項 |
商法第341条ノ3第1項第7号及び第8号により、本新株予約権付社債権者が本新株予約権を行使したときは、当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。 |
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(10) |
消却事由及び
消却条件 |
本新株予約権の消却事由は定めない。 |
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(11) |
行使によって交付された
株式の配当起算日 |
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式に関する利益配当金又は中間配当金(商法第293条の5による金銭の分配)は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間(現在3月31日又は9月30日(いずれも日本時間)に終了する各6ヶ月の期間をいう。)の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。 |
| 7. |
社債に関する事項 |
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(1) |
社債の総額 |
20,000,000,000円及び幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額。 |
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(2) |
各社債券の金額 |
5,000,000円 |
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(3) |
社債の利率 |
本社債には利息は付さない。 |
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(4) |
償還の方法 |
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イ． |
満期償還
本社債は、2011年5月13日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。 |
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ロ． |
130%コールオプション条項による繰上償還
2007年5月13日以降、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日(終値のない日を除く)にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の130%以上であった場合、当社は、その選択により、一定の条件の下、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債額面金額の 100%で繰上償還することができる。 |
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ハ． |
完全子会社となる場合の繰上償還
当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、一定の条件の下、当社は、本社債権者に対する35日以上60日以内で株式交換又は株式移転の効力発生日の前の通知により、全ての(一部は不可)未償還の本社債を本社債額面金額に対する下記の割合で表される償還金額により償還することができる。
| 2004年5月13日から2005年5月12日まで |
106% |
| 2005年5月13日から2006年5月12日まで |
105% |
| 2006年5月13日から2007年5月12日まで |
104% |
| 2007年5月13日から2008年5月12日まで |
103% |
| 2008年5月13日から2009年5月12日まで |
102% |
| 2009年5月13日から2010年5月12日まで |
101% |
| 2010年5月13日から2011年5月12日まで |
100% |
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ニ． |
税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更により、本社債に関する支払に関し、一定の特約に基づく追加額の支払の必要があることを受託会社に了解させ、かつ、当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、一定の条件の下、本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額で繰上償還することができる。 |
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(5) |
買入消却 |
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。かかる消却をする場合、当社は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権につきその権利を放棄するものとする。なお、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れ、本社債及び当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を放棄することができる。 |
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(6) |
債務不履行等に
よる強制償還 |
本社債に関する支払遅滞その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、その額面金額で直ちに償還しなければならない。 |
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(7) |
社債券の様式 |
無記名式新株予約権付社債券 |
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(8) |
社債の担保又は保証 |
該当なし。 |
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(9) |
財務上の特約 |
担保提供制限が付される。 |
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(10) |
取得格付 |
BBB+(株式会社格付投資情報センター) |
| 8. |
上場 |
本新株予約権付社債をロンドン証券取引所に上場する。 |
| 9. |
その他本新株予約権付社債発行に関する未決定事項の決定は、代表取締役阿部友昭に
一任する。 |