(1) ピルキントン社と当社のこれまでの関係、経緯

英国に本社をおくピルキントン社は、ヨーロッパや北米、南米、中国など現在24カ国でグローバルに事業展開をしている世界最大手の一角を占めるガラスメーカーです。当社は、グローバルに事業展開する顧客に対するサービス強化を主たる狙いとして、ピルキントン社と連携を強化してまいりました。 2000年に資本参加(10%出資)、2001年には約20%まで出資比率を引き上げ、同社は当社持分法適用会社となっております。

(2) 本件買収の狙い

当社は2010年の姿をイメージした「ニュービジョン」を2000年に策定し、「先進性があり、かつグローバルで存在感のある企業」を目指すことを当社の長期方針として、諸施策に取り組んでまいりました。
これまで約20%出資にとどまっていたピルキントン社を完全子会社化することにより、「グローバルで存在感ある企業」の実現を加速させ、更に両社のこれまで蓄積してきた高い開発力・技術力などの分野におけるシナジー効果を最大限に引き出していくことにより、「先進性」に富む企業への躍進を目指します。
同社との今後のシナジーは、技術・開発・エンジニア、営業、生産、資材調達、物流、間接部門などそれぞれの分野にあり、規模のメリットと同時に、両社の強みを活かし、それぞれの弱みを補完していくことが期待できると考えております。
特に、グローバルに事業を展開する自動車メーカーには、「グローバルカー」に代表されるような世界同時に高機能・高品質ガラスの供給が今後ますますもとめられますが、両社の開発拠点、製造拠点を最大限に効率よく活用することで、その対応を改善・強化し、グローバルに顧客へのサービス向上を図ってまいります。
建築用板ガラス分野においては、BRICs諸国を中心に需要は長期的に拡大を続け、また日本など先進諸国では高機能ガラスの需要が拡大していくことを想定し、両社のグローバルな製造拠点の活用により、これまで以上に柔軟かつ機動的な製品の供給が可能となり、また両社の高い商品開発力を活かし、各地域でのニーズの開拓に努めてまいります。

(3) 買収後の当社グループの姿と業界における地位

1) 買収後の当社グループ売上高は約7,600億円（※1）の規模となり、板ガラス分野では世界シェアトップクラスの企業となります(当社推定）。（※4）
2) 板ガラス分野の生産拠点は、本日現在全世界27カ国に及んでいます。
3) 全売上高の所在地別比率は、ヨーロッパ41%、日本31%、北米14%、日本を除くアジア4%、その他地域10%となります。（※5）

(1) 買付価格について

ピルキントン社とは、同社普通株式1株当たり165ペンス(約340円)で合意いたしました。（※6）当社は、デュー・デリジェンスなどを通じて、ピルキントン社の資産内容、事業内容等について総合的に検討を重ねた上、さらにフィナンシャルアドバイザーであるLazard、UBS Investment Bank、及び大和証券SMBCからの助言も踏まえ、今回の買付価格が妥当なものと判断いたしました。

(2) 買収に必要な金額

買収に必要な金額は、総額約30億ポンド（約6,160億円）を予定しております。これには、ピルキントン社既存有利子負債借り換え、諸経費等を含んでおります。

(3) 買収資金の調達

買収資金の調達は、統合後の両社の短期・長期にわたる財務の安定性、健全性柔軟性を十分に検討した上で、以下を予定しております。

(1) 手元資金および有価証券の売却　約889億円
(2) 英国における新規銀行借入（1,550百万ポンド）　約3,180億円（※7）
(3) 日本における新規銀行借入　450億円
(4) 無担保転換社債型新株予約付社債　1,100億円
(5) その他（主にピルキントン社手元資金）　約541億円
合計　約6,160億円

本件買収は、スキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)と呼ばれる手法により実施する予定です。

概略的に言って、スキーム・オブ・アレンジメントとは、被買収会社(本件買収においてはピルキントン社)が行なう英国法上の手続きで、株主承認決議及び裁判所の承認その他の条件を満たすことにより成立します。株主承認決議につきましては、被買収会社の全発行済み株式から買収者(今回の場合は当社)の所有に係る株式を除外し、残りの株式につき、議決権行使株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が議決権行使総数の75%以上であることが決議要件となります。手続きを通じて買収者は既存株主への対価(本件の場合、1株当り現金165ペンス（※6）)を支払うことで、被買収会社の100%株式を取得します。

この手法は、ここ数年の英国に於ける公開企業買収案件で、被買収会社の取締役会が当該買収に賛同している場合に採用される事例が増えてきております。

以下のスケジュールにて、手続きが行なわれることを想定していますが、独占禁止法上の認可等の諸事情により前後に変更される場合があります。

本件買収成立後、ピルキントン社は当社の連結子会社として存続し適切な時期に、両社のシナジーがより発揮されるグループ運営体制に移行いたします。

また、両社シナジーについては、短期的には、年間あたり税引き前利益において約44億円のコスト削減効果を買収成立後約3年以内に見込んでおります。その内訳として、エンジニアリング、開発リソースの重複解消、共同資材調達による価格交渉力の拡大、生産分担の最適化による設備稼働率上昇、両社間のフロート窯の協調生産体制、販売拠点の統合、既存技術の交換による工場の生産性向上等があげられます。

長期的には、生産工程のイノーベーション・改善、新商品・付加価値商品の開発、品質レベルとコスト競争力の向上を図ります。詳細につきましては、本件買収成立後に改めてお知らせ致します。

今期(2006年3月期)の業績(連結、単体とも)に与える影響はありません。
来期以降の影響につきましては、当社の今期決算発表時にお知らせする予定です。