株式交換による日本無機株式会社の完全子会社化のお知らせ

Date
2000年 12月 25日
日本板硝子株式会社(以下「日本板硝子」)と日本無機株式会社(以下「日本無機」)は、本日、日本板硝子が日本無機を株式交換により完全子会社化することで合意に達し、株式交換契約を締結しましたので、その概要をお知らせいたします。

1.株式交換の趣旨
 日本板硝子は、板ガラスメーカーとして建築用・自動車用・情報電子用等総合的に展開しており、その中で、ガラス繊維分野については特殊ガラス繊維に注力した事業展開を行ってまいりました。日本無機は、エアフィルタや電池用セパレータなど特殊ガラス繊維の強みを活かした事業展開を行ってまいりました。
 昨今の事業環境を見ますと、両社が関係の深い特殊ガラス繊維分野では、グローバルな競争が激化しており、それに対応した競争力強化と新商品開発のスピードアップが求められています。
 そこで、日本板硝子は、日本無機の発行済み株式の33.3%(平成12年12月14日に取得)を既に保有していますが、今後両社の緊密な連携を図り、生産、販売、開発などあらゆる面で一層のシナジー効果を発揮し事業の拡大発展を目指すため、今般、日本板硝子が日本無機を完全子会社化することで、両社が合意いたしました。

2.株式交換の条件等
(1)株式交換の日程(予定)
 平成12年12月25日 株式交換契約の締結
 平成13年 2月下旬  株式交換契約書承認株主総会(日本無機)(注)
 平成13年 4月 1日 株式交換期日
 (注)日本板硝子は商法358条(簡易株式交換)の規定に基づき株式交換を行いますので、株主総会の承認決議は予定しておりません。

(2)株式交換比率
会社名 日本板硝子 日本無機
交換比率 0.28

(注)
1.株式の割当比率
日本無機の株式1株(額面50円)に対して、日本板硝子の株式0.28株を割り当てます。なお、日本板硝子が保有する日本無機の株式7,615千株には新株式の割り当ては行いません。
2.株式交換比率の算定根拠
日本板硝子は第一コンサルティング株式会社と株式会社レコフを、日本無機はアーサーアンダーセンを、それぞれ第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに両社協議の上、上記の通り合意いたしました。
3.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
第一コンサルティング株式会社と株式会社レコフは、市場株価比較法の他、株価算定手法として一般に考えられる各種の評価方法を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。アーサーアンダーセンは、市場株価比較法を中心とし、株価算定手法として一般に考えられる各種の評価方法を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。
4.株式交換により発行する新株式数

額面普通株式 4,271,120株(1株 50円)

(3)株式交換交付金
株式交換交付金は支払わないものとします。

3.株式交換の当事会社の概要

(1)商号 日本板硝子株式会社(完全親会社) 日本無機株式会社(完全子会社)
(2)事業内容 各種ガラス製品の製造並びに販売等 空気清浄製品、電池セパレータ、断熱吸音材及び無機応用製品の製造及び販売
(3)設立年月日 大正7年11月22日 昭和14年6月17日
(4)本店所在地 大阪市中央区北浜四丁目7番28号 東京都中央区日本橋本町二丁目6番3号
(5)代表者 代表取締役社長 出原洋三 代表取締役社長 庄司圭輔
(6)資本金 40,847百万円 1,323百万円
(7)発行済株式総数
(額面金額)
439,675,332株(50円) 22,869,000株(50円)
(8)株主資本 211,192百万円 8,206百万円
(9)総資産 426,649百万円 16,484百万円
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)従業員数 2,864人 527人
(12)主要取引先 トヨタ自動車(株)、全国板ガラス取引店、トステム(株)、マツダ(株)、IBM(株) (株)日立製作所グループ、新神戸電機(株)、日本電池(株)、古河電池(株)、松下電池工業(株)、(株)ユアサコーポレーション、野原産業(株)
(13)大株主及び持株比率 1.住友信託銀行(株) 32,454千株 7.38%
2.ザ チェースマンハッタンバンク
エヌエイロンドン    23,569   5.36
3.ステートストリートバンクアンド
トラストカンパニー   17,143   3.90
4.住友生命保険(相) 15,756   3.58
5.東洋信託銀行(株) 15,287   3.48
1.日立化成工業(株) 9,255千株 40.47%
2.日本生命保険(相) 809   3.54
3.(株)三和銀行    647   2.83
4.エイチエスビーシー バンク
ピーエルシー クライアンツ ユーケー タックス トリーティー     550   2.41
5.日産火災海上保険(株)
503   2.20
(14)主要取引銀行 (株)住友銀行、住友信託銀行(株) (株)三和銀行、(株)富士銀行、(株)第一勧業銀行

(注)
1.資本金、発行済株式総数、株主資本、総資産、従業員数、大株主及び持株比率は平成12年9月30日現在のものです。
2.日本無機(株)大株主第1位の日立化成工業(株)は、平成12年12月14日に所有する日本無機(株)株式の内7,615千株を日本板硝子(株)に譲渡しました。

(15)最近3年間の業績
  日本板硝子株式会社(完全親会社) 日本無機株式会社(完全子会社)
決算期 10年3月期 11年3月期 12年3月期 10年3月期 11年3月期 12年3月期
売上高 203,748 185,090 193,817 21,435 18,569 19,341
経常利益 2,235 787 2,289 604 245 542
当期利益 1,123 401 500 359 81 266
1株当たり利益(円) 2.56 0.91 1.14 15.71 3.58 11.67
1株当たりの配当金(円) 3.00 3.00 3.00 8.00 8.00 8.00
1株当たり株主資本(円) 329.67 327.58 348.60 348.35 342.62 353.85

4.株式交換後の状況
(1)資本金
 本件株式交換により、日本板硝子の資本金は41,060百万円(平成12年11月30日現在の資本金40,847百万円に今回の株式交換により増加する資本金213百万円を加えたもの)となります。
(2)業績に与える影響
 株式交換後の日本板硝子の連結業績見通し(2期分)
  平成14年3月期 平成15年3月期
連結売上高(百万円) 370,000(21,000) 400,000(22,000)
連結経常利益(百万円) 31,000( 1,200) 38,000( 1,400)
連結当期純利益(百万円) 17,000(  500) 22,000(  600)
( )内は、株式交換による影響見込み額。