ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員に対し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおりストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること及び会社法第361条の規定に基づき、金銭でない報酬として取締役に割り当てる新株予約権の算定方法の承認を求めることを内容とする議案を、平成18年6月29日開催予定の当社第140期定時株主総会に提案することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、同株主総会において「取締役9名選任の件」が承認可決されますと、取締役の員数は9名（内社外取締役2名）となり、従来のストックオプションとしての新株予約権の付与の状況、その他諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割当数は260個を上限といたします。
1. 当社の取締役及び執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行する理由
- 当社の取締役及び執行役員の長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることにより、当社の企業価値の向上を図り、株主各位の利益に資することを目的として、当社の取締役及び執行役員に対し、金銭の払込みを要しないこととして新株予約権を発行する。
2. 新株予約権の割当対象者
- 当社の取締役及び執行役員に対し割り当てる。ただし、会社法第2条第15号の社外取締役は除く。
3. 新株予約権の価額の算定方法
- 新株予約権の価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
4. 新株予約権の発行要領
- （1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
- 当社普通株式550,000株を総株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
- （2）発行する新株予約権の総数
- 550個（新株予約権1個当たりの目的である株式数1,000株。ただし、前項に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
- （3）新株予約権と引換えにする金銭の払込み
- 新株予約権と引換えにする金銭の払込みは、これを要しない。
- （4）新株予約権の行使に際して出資される金額
- 新株予約権1個当たりの行使に際して出資される金額（以下、出資金額という）は、次により決定される1株当たりの出資金額に（2）に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの出資金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値とする。ただし、その金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により出資金額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額をもって新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により出資金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
- （5）新株予約権を行使することができる期間
- 平成20年7月1日から平成28年6月28日まで
- （6）新株予約権の行使の条件
- 1）新株予約権の割当を受けた者は、権利の行使時においても、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
2）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、被割当者の相続人から相続した者による権利行使は認めない。
3）その他の条件については、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で別途締結する契約に定めるところによる。
- （7）新株予約権の取得の事由及び条件
- 1）新株予約権の割当を受けた者が（6）に定める条件のいずれかを満たさないこととなり、権利を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
2）当社が消滅会社となる合併契約書又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転に関する事項が株主総会で承認されたときは、本新株予約権を無償で取得することができる。
- （8）新株予約権の行使による株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加に関する事項
- 新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中、資本金に組み入れる額は発行価額の2分の1とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り捨てる。
資本準備金に組み入れる金額は、発行価額から資本金に組み入れる額を減じた金額とする。
なお、上記（4）に定める出資金額の調整が行われた場合の資本に組み入れる額は調整後の出資金額の2分の1とし、この場合においても計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り捨てる。
- （9）新株予約権の譲渡制限
- 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
5. 募集事項の決定の委任
- 上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項については、取締役会決議により定めるものとする。
- （注） 上記の内容については、平成18年6月29日開催予定の当社第140期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。